中信证券股份有限公司

【资料图】

           关于中微半导体（深圳）股份有限公司

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关

法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机

构”）作为正在履行中微半导体（深圳）股份有限公司股份有限公司（以下简称

“中微半导”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022 年

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

  中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

  许艺彬、王彬

（三）现场检查时间

（四）现场检查人员

  许艺彬

（五）现场检查手段：

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

 项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会

和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司

其他内控制度。

 保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、

合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关

规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

 现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露

的相关信息进行对比和分析。

 保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

 现场检查人员查阅了中微半导关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文

件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与中微半导财务人员进行了沟

通，访谈了公司高级管理人员。

 保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财

务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

 现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原

始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅

了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件，查

看了部分募投项目的建设情况。

 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对

募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司

募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程

序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、监事会及股东大会决议和信息

披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交

易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不

存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

  现场检查人员查阅了中微半导的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和

业务人员进行沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。

  经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式未发生重大变化，

公司经营管理状况正常。2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 50,808.56 万元，同比

下降 46.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,461.05 万元，同比下降 85.45%；

实现归属于上市公司股东的扣非净利润 10,103.33 万元，同比下降 78.70%。公司业

绩下滑的主要原因如下：虽然公司 2022 年出货量预计较同期有较大幅度增加,但

受市场需求变化影响，2022 年毛利率和销售收入预计同比下降明显。同时，公司

（七）保荐人认为应予以现场检査的其他事项

  无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司《2022 年半年度报告》存在部分错误内容，经监管督促公司披露了《2022

年半年度报告更正公告》，对前期信息披露事项进行更正。保荐机构提请公司严

格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，有效执行信息

披露、规范运作相关制度，进一步规范公司的信息披露行为。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现中微半导存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当

向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

  中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

的有关要求，对中微半导认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中

信证券认为：自上市以来，中微半导在公司治理、内控制度、三会运作、信息披

露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》等的相关要求。

  中微半导本年度经营业绩出现下滑，但经营管理状况正常，我公司将持续关

注中微半导募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公

司 2022 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名:

                许艺彬           王彬

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